公司章程

公司章程

寶潔公司依據俄亥俄州法律成立，采用本《公司章程（修訂案）》取代并代替現有《公司章程》及其所有修正條例。本章程即刻生效，并為此目的證明如下內容：

第一章：公司名稱為寶潔公司。

第二章：寶潔公司的總部位于俄亥俄州辛辛那提市漢密爾頓縣。

第三章：寶潔公司成立的目的是為了生產、制造、購買、銷售商品，一般經營范圍如下：

1. 適用于任何及所有用途和目的的肥皂、肥皂產品、清潔劑、去污劑以及各類清潔產品。

2. 化妝品、香水、爽身粉、花露水以及所有其他盥洗和梳妝用品。

3. 適用于任何及所有用途和目的的脂肪和油，氫化脂肪和油，以及脂肪和油的衍生物。

4. 棉籽、大豆、其他油籽、油籽粕、棉絨、棉花、棉花殼，以及加工上述各項所產生的任何產品和副產品，或采用上述各項制造的產品。

5. 纖維素、纖維素類產品、純化纖維素、林木產品、纖維制品、紙張及各類紙制品，以及加工上述各項所產生的任何產物和副產物，或采用上述各項制成的產品。

6. 各類食品。

7. 蠟燭、硬脂、硬脂酸、甘油、硅酸鈉、苛性鈉以及任何類似或相關產品。

8. 有機和無機化學品、化合物、藥物和藥品。

9. 與上述任何或所有物質或產品具有相關關系或競爭關系的所有物質和產品，源于或便于任何或所有上述物質和產品的生產、制造、銷售及經營的所有物質和產品。

10. 由上述任何或所有產品制成、或含有上述任何或所有產品、或用于或便于制造上述任何或所有產品的所有物質、材料和物品。

寶潔公司成立的目的還包括，有權從事上述任何或所有目的所需或相關的所有其他事務，包括提供保險、金融和其他服務；為原材料、中間物或制成品的開發、推廣、宣傳、營銷及運輸提供渠道；有權購買、收購、持有、轉讓、租賃、抵押或處置股票、證券，以及與該等股票、證券相關的或對該等股票、證券有促進作用的有形或無形資產（不動產或個人財產）。

除上述載明的目的外，且在不以任何方式加以限制的情況下，寶潔公司成立的目的是從事依據《美國俄亥俄州修訂法典》第 1701.01 至 1701.98 節（包括第 1701.98 節）成立的公司可以從事的任何合法行為或合法活動。

第四章：授權的無面值股票數量為一百零八億萬（10,800,000,000），其中六億股（600,000,000）被分類和指定為 A 類優先股，兩億股（200,000,000）被分類和指定為 B 類優先股，一百億股（10,000,000,000）被分類和指定為普通股。

1. 被分類和指定為 A 類優先股和 B 類優先股的明示條款和規定如下：

(a) 被分類和指定為A類優先股的股份持有人在寶潔公司的所有股東大會上每一股份享有一（1）個投票權。除法律另有規定外，被分類和指定為 B 類優先股的股份持有人無權在寶潔公司的股東大會上投票。

(b) 依據法律法規的任何限制條件以及第四章的規定，董事會有權通過本《公司章程(修正案）》就任何未發行或庫存的 A 類優先股和 B 類優先股股份進行修正或更改：將此類股份劃分為若干系列，以及每一系列股份的指定和授權數量；股息率；股息支付日期及其累積開始的日期；清算價格；贖回權和贖回價格；償債基金要求；轉換權；以及此類股份或其任何系列股份的發行限制。此外，董事會有權在法律允許或要求的情況下，以類似的方式確定并修改與 A 類優先股和 B 類優先股相關的任何或所有其他明示條款。

(c) 任何 A 類優先股和 B 類優先股股份發生轉換后，寶潔公司的法定資本應按照該方式和該費率發生增減，即行使該等轉換權利之后發行的任何股份之法定資本，應與其類別的任何其他股份相同，而非與所轉換股份的法定資本相同。

(d) 在支付普通股股份的股息前，A 類優先股和 B 類優先股股份的持有人應在董事會宣布時，從可用于支付股息的資金中獲得股息。此類股息應按照每年每股的費率（不得超過此數額）以及寶潔公司董事會確定的其他條款支付；普通股股份不支付股息，除非 A 類優先股和 B 類優先股股份的當前股息以及所有股息欠款（如果有）已經支付，或已制定股息或股息欠款的支付規定。

(e) 如果寶潔公司解散或清算，在向普通股持有人支付任何款項之前，A 類優先股和 B 類優先股的持有人有權按照公司董事會確定的清算價格，從清算可用的資產中獲得補償，還有權享受所有應計且未付的股息，但是無權進一步參與公司資產的分配。

(f) 根據第 1 條第（b）款的規定，特此設立一系列 A 類優先股，其中九百零九萬零九百零九（9,090,909）股已獲得授權，并被指定為“ A 系列 ESOP 可轉換 A 類優先股”，其明示條款如本章程附錄 A 所示，作為本協議的組成部分，此處業已充分闡明。&#185；

(g) 根據第 1 條第（b）款的規定，特此設立一系列 A 類優先股，其中一千九百一十四萬二千四百一十八（19,142,418）股已獲得授權，并被指定為“ B 系列 ESOP 可轉換 A 類優先股”，其明石條款如本章程附錄 B 所示，作為本協議的組成部分，此處業已充分闡明。&#178；

2. 被分類和指定為普通股的股份明示條款和規定如下：

(a) 上述普通股的持有人，在寶潔公司的所有股東大會上每一股份享有一（1）個投票權。

(b) 在公司解散或清算時，向所有 A 類優先股和 B 類優先股的持有人支付其應享的優惠金額后，普通股的持有人有權獲得所有剩余資產，并且應按照其各自所持有的股份比例獲得相應款項。

(c) 根據被指定為 A 類優先股和 B 類優先股的股份明示條款和規定，普通股股份的持有人享有法律規定的公司股東所有及所有其他權利、利益、權力和特權，且不受相關的任何限制、條件或約束。

第五章：寶潔公司法定資本應為各類流通股份法定資本的總額：

(a) 有面值股票的法定資本應為該股份的票面價值。

(b) 無面值股票的法定資本應為每股一美元（$1.00）或法律規定的其他金額。

第六章：為界定、限制和監管寶潔公司、其股東、任何類別的股東、董事行使授權之目的，或為了創設和界定股東之間的權利和特權，特此同意以下條款：

1. 寶潔公司可以購買、持有、出售和重新發行其任何股份，在本章程的授權范圍內，董事會有權執行所有上述行為，而股東無需采取任何行動，除非下文第 6 條另有規定。

2. 任何類別的股份持有人均無權利（優先認購權或其他權利）向寶潔公司認購或購買在此后發行或出售的任何類別的股份。

3. (a) 除非本第 3 條第 (b) 款另有規定，以下交易需要持有寶潔公司至少百分之八十（80%）有投票權的流通股份的持有人投出贊成票，在本條中將視為一類：

(i) 寶潔公司向任何關聯人士購買任何類別的任何股份，前提是任何該等股份在該等購買或與該等購買相關的任何協議之日期前未滿兩年已由關聯人士實益擁有；

(ii) 寶潔公司或其附屬公司與任何關聯人士兼并或合并，或并入關聯人士，無論哪一種情況均不考慮哪一個實體為存續實體；

(iii) 向任何關聯人士出售、出租、轉讓或以其他方式處置，或與任何關聯人士交換寶潔公司或其附屬公司的全部或大部分資產；

(iv) 寶潔公司向任何關聯人士購買任何資產或證券，或資產或證券組合，但是在單筆交易或公平市場價值總額低于五千萬（ 50,000,000 美元）的一系列相關交易中收購的資產或證券，或資產或證券組合除外；

(v) 為換取現金，向任何關聯人士發行或轉讓寶潔公司的任何證券；

(vi) 采納由任何關聯人士或其代表提出的、與寶潔公司或其子公司任何類型的自愿解散、清算、分拆或分立相關的、或與寶潔公司任何證券的資本額調整或重新分類相關的任何計劃或建議；或

(vii) 與任何關聯人士進行的或由關聯人士或其代表提出的、涉及寶潔公司或其附屬公司的任何其他重大交易。

盡管法律或與任何國家證券交易所訂立的協議，可能不要求投票，或可能規定某些較小比例的投票，但是仍然需要該等贊成票。

(b) 本第 3 條的規定不適用于本第 3 條第(a)(i)段所述的購買行為，前提是該等購買行為將作為寶潔公司按照相同條款向所有擬購買股份的持有人購買其股份的一部分，并且符合《 1934 年證券交易法》的適用要求。本第 3 條的規定同樣不適用于本第 3 條第(a)(ii)至(vii)段所述的交易，前提是寶潔公司的董事會應通過決議在關聯人士成為關聯人士之前，就該等交易以及與該等交易基本一致的方式批準與關聯人士達成的諒解備忘錄，或者該等交易在完成之前的任何時候經寶潔公司全體董事中至少三分之二（2/3）董事以贊成票通過的決議批準。

(c) 根據本第 3 條，以及本章程向董事會提供指導的第(d)款的規定，“關聯人士”一詞是指 (1) 任何個人、企業、公司或其他實體或其集團，以 1985 年 10 月 8 日生效的《1934年證券交易法》（《法案》）第 13d-5 條規定的方式行事，或同意以該等方式行事，關聯人士是寶潔公司百分之五（5%）或以上流通股份的直接或間接受益所有人，一般情況下有權在董事選舉中投票，和 (2) 上述任何一項或上述第(1)款中所述的任何實體或集團（或其任何成員）的任何“附屬公司”或“聯屬公司”。本章程中使用的術語“附屬公司”和“聯屬公司”，具有 1985 年 10 月 8 日生效的《1934年證券交易法》總則及一般規定賦予該等術語的含義，并且應包括以“聯屬公司”或“附屬公司”身份行事的任何其他人?！瓣P聯人士”不包括寶潔公司、其任何子公司、寶潔公司或其任何子公司的員工福利計劃，或以關聯人士身份行事的、任何該等計劃的受托人，或與任何該等計劃相關的受。除直接或間接實益擁有的所有股份外，關聯人士還應被視為：(1) 寶潔公司的任何股份的實益所有人，其有權利依據任何協議，或在行使轉換權、認股權證或期權后收購該等股份；(2) 通過以下各方直接或間接擁有公司股份的實益擁有人（包括通過適用上述第(1)款而被視為擁有的股份）：(A) “附屬公司”或“聯屬公司”；或 (B) 任何其他個人、公司、企業或其他實體（或其任何“附屬公司”和“聯營公司”），其與“附屬公司”和“聯屬公司”就收購、持有、投票或處置公司股本達成了任何協議、安排或諒解。在第 3 條中，（A）寶潔公司的任何類別流通股份應包括通過適用前述第（1）和（2）款被視為擁有的股份，但是不包括可能按照任何協議、行使轉換權、認股權證或期權可能發行的任何其他股份，（B）子公司是指寶潔公司直接或間接擁有其百分之五十（50%）或以上有投票權股份的任何公司。

(d) 寶潔公司的董事會有權力和義務根據其當時所知的信息，就本第 3 條之目的，確定： (1) 任何個人、商行、公司或其他實體是關聯人士還是“附屬公司”或“聯屬公司”，或其集團；(2) 公司或其子公司的部分資產的擬出售、租賃、交換或其它處置方式是否涉及寶潔公司或其子公司的全部或任何實質性資產；(3) 寶潔公司待收購的任何資產或證券或其組合的公平市場價值總額是否低于五千萬美元（$50,000,000），以及是打算在單筆交易或一系列相關交易中收購；(4) 任何計劃或提議是用于寶潔公司或其子公司自愿解散、清算、分拆或分立，還是用于寶潔公司任何證券的資本額調整或重新分類，并且任何計劃或提議是由任何關聯人士提出，還是由其代表提出；(5) 涉及寶潔公司或其子公司的任何交易，或與寶潔公司或其子公司進行的任何交易，或由任何關聯人士或其代表提出的任何交易均屬重大交易，并且任何該等交易是由任何關聯人士提出，還是由其代表提出；和 (6) 上述諒解備忘錄與其所涉及的交易在本質上是一致的。

(e) 在評估另一方的任何實質、主動要約時，該等要約應包括 (1) 將寶潔公司或其子公司與另一公司兼并或合并，或并入另一公司；(2) 購買或以其他方式收購寶潔公司或其子公司的全部或大部分資產；(3) 向寶潔公司出售任何資產或證券 (4) 在收購要約中向寶潔公司或寶潔公司證券持有人購買證券；(5) 解散、清算、分拆或分立寶潔公司或其子公司，或資本額調整或重新分類寶潔公司的任何證券；或(6) 使寶潔公司或其子公司參與任何其他重大交易，寶潔公司的董事會應運用其判斷力以確定什么最符合寶潔公司及其股東的利益，對以下情況給予適當的考慮： (A) 所有相關因素，包括但不限于金融和管理資源，對另一方的未來展望，對雇員、客戶、供應商和受影響人士、商行和公司、寶潔公司及其子公司開展業務或其所在的社區和地理區域、寶潔公司或其任何子公司的業務和發展的社會、法律、環境和經濟影響，以及董事認為相關的其他因素；和 (B) 在某一或多個自由談判交易中根據當時的市場價格，就寶潔公司流通股份，以及根據董事會對寶潔公司（作為一家獨立的企業）未來價值的估計（包括其財產和資產的未實現價值）提供對價金額和對價形式。在評估任何該等要約時，董事會應視為在不時修訂的俄亥俄州修訂法典第 1701.13 節以及寶潔公司條例的含義范圍內，履行其正式授權的義務，并且本著誠信和符合寶潔公司最大利益的原則行事。

4.俄亥俄州的法律規定，除非公司章程另有規定，否則股東大會上針對某些特定事項采取行動時，應由有投票權的多數股份持有人通過贊成票。對于所有該類具體事項，可以由對此有投票權的多數股份持有人的贊成票采取行動，或者，如果要求按照股份類別投票，則可通過對此有投票權的各類股份的多數贊成票采取行動，但是對第 6 條以及上述第六章第 3 條中指定的需要投票（不包括對此有投票權的多數股份持有人的贊成票）的任何事項的任何修改、修訂、補充或廢除，只能在下列時間通過下列方式進行：(1) 1990 年的公司年度會議日之前，寶潔公司對此有投票權的至少百分之八十（80%）流通股份的持有人的贊成票，在本第 4 條中視為一類；(2) 1990年公司年度會議日之起，至（包括）2000 年公司年度會議日，寶潔公司對此有投票權的至少多數流通股份持有人的贊成票，在本第 4 條中視為一類，但是，在該期間，上述投票可以隨時增加到寶潔公司至少百分之八十（80%）流通股份的持有人的贊成票中，其方式是董事會&#179至少三分之二（2/3）的成員通過決議；(3) 2000 年公司年會日之后，寶潔公司對此有投票權的至少多數流通股份持有人的贊成票，在本第 4 條中視為一類。

第七章：在選舉董事時，任何類別的股份的持有人均無權累積投票。

第八章：每一名提名董事應在有法定人數出席、為選舉董事而召開的任何股東大會上，憑借為該等提名人投出的過半數選票當選為董事會成員；但是，如果提名董事的人數超過待選舉董事的人數，應選擇得票最多（不超過待選舉董事的人數）的提名董事。在本條款中，多數投票是指“支持”被提名人的股份持有人投出的票數必須超過“反對”該被提名人的票數。

附錄 A4

A系列可轉換 A 類優先股 （以下簡稱為 A 系列優先股）

第 1 條 發行與取消發行。

(A) 寶潔公司贖回或購買的所有 A 系列優先股股份均應予以清償，并應恢復為已授權但未發行的 A 類優先股股份狀態。

(B) A 系列優先股股份僅發行給代表員工持股信托或計劃，或寶潔公司其他員工福利計劃行事的某一或多名受托人。如果向任何該等計劃的某一或多名受托人之外的任何人士轉讓 A 系列優先股股份，則如此轉讓的 A 系列優先股股份在該等轉讓之后，以及在寶潔公司或持有人未采取任何進一步行動之時，按照本附錄第 5 條將 A 系列優先股股份轉換為普通股股份而另行規定的條款，應自動轉換為普通股股份。受讓人不享有本附錄項下 A 系列優先股股份所擁有的投票權、優先權及相對權、參與權、選擇權或特別權利，而僅享有與該等 A 系列優先股股份轉換成的普通股有關的權力和權利。應編制載明 A 系列優先股股份的證書，以反映該等轉讓限制。盡管本第 1 條有上述規定，A 系列優先股股份 (i) 可以按照本附錄第 5 條的規定轉換為普通股股份，并且轉換后發行的普通股經法律許可可由其持有人轉讓，并且 (ii) 可以由寶潔公司按照本附錄第 6 、7 和 8 條規定的條款和條件予以贖回。

第 2 條 股息與分紅。

(A) 根據下列規定的調整條款，A 系列優先股的股份持有人有權在董事會宣布時，從合法資金中獲得現金股息（“優先股股息”），每股初始價格為每股每年 8.12 美元&#8308；根據以下不時作出的調整規定，應按季度支付（該等金額在以下稱為“優先股股息率”，會不時作出調整），三月三日支付四分之一，六月三日支付四分之一，九月三日支付四分之一，十二月三日支付四分之一（每一個季度稱為“股息支付日期”），自 1989 年 6 月 3 日開始，在股息支付日期支付給登記的股份持有人；但是，如果董事會自先前股息支付日期起，已宣布按超過當日有效的四分之一優先股股息率的費率按季度派發普通股股息，則在普通股股息登記日期、業務開始時登記的股份持有人有權按普通股股份宣布的每股金額（相當于季度股息）獲得現金股息，且應于普通股股息派發當日支付；但是，此后 A 系列優先股的股息支付日期應與普通股股息登記日期相同，或者，如果普通股在任何季度都不宣布派發股息，則股息支付日期應為二月十五日、五月十五日、八月十五日或十二月十五日（視情況而定），或者，如果該等日期不是紐約證券交易所營業的日期，則定為紐約證券交易所開始營業之日的第二日。優先股股息應自 A 系列優先股發行之日起，按照流通的 A 系列優先股股份開始累積。優先股股息應根據當日生效的優先股息率每天累積，無論寶潔公司當時是否有盈利或盈余，但是，在股息支付日期之間任何少于一個完整季度的時期內， A 系列優先股在 1989 年 3 月 3 日之后累積的優先股股息應按照每年 360 天、每月 30 天計算。自發行之日起至 1989 年 6 月 3 日止這段期間，每股 2.034 美元的季度全額股息應進行累積。累積但未支付的優先股股息自首次應付股息的支付日期起開始累積，但累積而未支付的優先股股息不計息。

(B) (1) 在任何時期，全額股息均不得按照股息等級等于或低于 A 系列優先股的任何股份進行宣布、支付或預留，除非全額累積股息已經或同時被宣布并支付，并且在支付該等全額股息日期當天或之前的所有股息支付日內，已經預留出足以支付 A 系列優先股股息的資金。如前所述，如果股息未按照 A 系列優先股股份及與其股息同等的任何其他股份全額支付，則按照 A 系列優先股宣布的所有股息應按比例宣布，以便 A 系列優先股以及其他同等股份每股宣布的股息金額在所有情況下彼此承擔相同的比例，A 系列優先股以及其他同等股份每股累積的股息也彼此承擔相同的比例。除本附錄另有規定外，A 系列優先股的股份持有人無權獲得超過本附錄規定的 A 系列優先股全額累積股息的任何股息，不論是應以現金、財產還是股份支付。

(2) 只要 A 系優先股流通，任何股息（不包括以普通股股份或股息等級低于 A 系列優先股的其他股份，或用于認購或購買股息等級低于或等于 A 系列優先股的任何其他股份的期權、認股權證或權利來支付股息或分紅，且本第 2 條第(B)(1)款規定的除外）就不得按照普通股或股息等級低于或等于 A 系列優先股的任何其他股份進行宣布、支付或預留，也不得按照普通股或股息等級低于或等于 A 系列優先股的任何其他股份宣布或進行其他分配；并且，寶潔公司不得以任何對價贖回、購買或以其他方式收購，普通股或寶潔公司股息等級低于或等于 A 系列優先股的任何其他股份（也不得為贖回該等股份而向償債基金支付或提供任何款項）（除非將其轉換或交換為寶潔公司股息等級低于 A 系列優先股的股份），除非在上述各種情況下，所有流通的 A 系列優先股的全額累積股息已支付。

(3) 按照 A 系列優先股股份支付的任何股息，應首先記入與 A 系列優先股股份相關的、最早累積但未支付的應付股息。

第 3 條 清算優先權。

(A) 如果寶潔公司發生任何解散或清算，無論是自愿或非自愿，在寶潔公司的資產支付、分配或留給解散或清算時等級低于 A 系列優先股的寶潔公司的任何系列、任何類別的股份持有人之前，A 系列優先股的持有人有權獲得解散或清算時有效的每股清算價格（定義如下），加上所有應計股息（無論是否累積），以及截至最終分配日期未支付給持有人的股息；但是該等持有人無權再獲得任何款項。A 系列優先股的持有人在解散或清算時應獲得的每股清算價格，應為 110.004 美元，按下文規定進行調整。寶潔公司解散或清算后，如果在 A 系列優先股的持有人中間分配的公司資產或其收益無法足額支付上述優惠金額，以及在解散或清算時等級等于 A 系列優先股的任何其他股份的清算款項，則該等資產或其收益，應按照 A 系列優先股的該等股份和任何該等其他股份應支付的各金額（前提是該等股份的所有應付款項均已全額支付），按比例在 A 系列優先股的持有人和任何該等其他股份的持有人中間分配。在本第 3 條中，寶潔公司與一個或多個公司兼并或合并，不得視為自愿或非自愿解散或清算。

(B) 根據解散或清算之時等級等于或高于 A 系列優先股的任何系列或等級股份的持有人之權利，在寶潔公司解散或清算時，在款項已全額支付給本第 3 條規定的A系列優先股持有人后（而非在此之前），解散或清算時等級低于 A 系列優先股的任何其他系列或類別的股份，根據適用該等股份的各條款和條文規定（如有），有權獲得待支付或待分配的任何及所有剩余資產，且 A 系列優先股持有人無權分享該等資產。

第 4 條 股份等級。

寶潔公司的任何股份應視為：

(A) 在解散或清算時在資產分配方面等級高于 A 系列優先股，前提是該等級股份的持有人有權在解散或清算時，優先于 A 系列優先股持有人獲得股息或可分配金額（視情況而定）；

(B) 在解散或清算時在股息或資產分配方面等級等于 A 系列優先股，不論股息率、股息支付日期，或其每股贖回或清算價格不同于 A 系列優先股，前提是該等級股份和 A 系列優先股的持有人，有權在解散或清算時（視情況而定）按各自的股息或清算金額的比例獲得股息或可分配金額，不存在優先情況；以及

(C) 在解散或清算時在股息或資產分配方面等級低于 A 系列優先股，前提是該等股份應為普通股，或者 A 系列優先股的持有人有權在解散或清算時（視情況而定）優先于該等股份的持有人獲得股息或可分配金額。

第 5 條 轉換為普通股。

(A) A 系列優先股的持有人有權將任何或所有該等股份轉換為普通股股份。各 A 系列優先股股份可轉換的普通股股份的數量，應通過轉換時有效的清算價格除以轉換時有效的轉換價格的方式來確定（定義如下）。在轉換任何 A 系列優先股股份時，普通股股份初始發行時每股轉換價格應為 110.004 美元，根據以下規定進行調整。

(B) 任何希望將其股份轉換為普通股股份的 A 系列優先股股份持有人，應提交載明被轉換、正式轉讓或背書轉讓給寶潔公司（或隨附正式簽署的與之相關的股份轉讓授權書）的 A 系優先股股份的一份或多份證書（如果經認證）；如果未經認證，則提交在寶潔公司主要行政辦公室或 A 系列優先股轉讓代理人辦公室，或美國大陸的該等辦公室，或寶潔公司通過通知向 A 系列優先股的持有人不時指定的轉換代理人，或 A 系列優先股的轉讓代理人，正式簽署的與此相關的股份轉讓授權書，并隨附書面轉換通知。該轉換通知應寫明： (i) 待轉換的 A 系列優先股的股份數量，以及該持有人希望該等普通股及 A 系列優先股的任何股份不如此轉換發行所采用的一個名稱或多個名稱，和 (ii) 如果未經認證，該持有人希望將該轉換確認書送達的地址；如果經認證，在轉換時可能頒發的新證書。

(C) 如果經認證，提交載明用于轉換的 A 系列優先股股份證書，如果未經認證，提交正式簽署的與之相關的股份轉讓授權書，此后，寶潔公司應通過直接遞交（附待確認回執）或一級郵件（郵資預付），向股份持有人或其指定人員簽發并發送以下文件（簽發并發送到該等持有人指定的地址），（如果經認證）該等持有人有權轉換成的普通股股份數量的一份或多份證書，或者（如果未經認證）該等股份數量的確認書。如果 A 系列優先股股份已提交，僅部分股份被轉換，則寶潔公司應向該持有人或其指定人員簽發并交付以下文件，（如果經認證）載明未被轉換的 A 系列優先股股份數量的一份或多份新證書，或者（如果未經認證）該等股份數量的確認書。

(D) 寶潔公司在 A 系列優先股持有人選擇將 A 系列優先股股份轉換為普通股股份后，普通股股份的發行自以下兩個時間中較早者生效，(i) 如果經認證，股份轉換后向該等持有人或其指定人員交付載明普通股股份數量的證書，如果未經認證，交付該等股份數量的確認書，或 (ii) 如果經認證，提交與待轉換 A 系列優先股股份相關的證書后第二個營業日開始營業，如果未經認證，提交與待轉換 A 系列優先股股份相關的正式簽署的股票轉讓授權書后第二個營業日開始營業。轉換生效日期當天或之后，有權在該等轉換時獲得可發行普通股的人士，就各方面而言應視為該等普通股股份的持有人，但是在該等生效日期之前的任何日期，不得對應付給備案普通股持有人的股息進行任何撥備或調整。如果該股息的股息支付日期在該等股份轉換生效日期當天或之后，則寶潔公司無義務支付已經宣布、并在股息支付日期應支付給 A 系列優先股股份持有人的任何股息。

(E) 寶潔公司無義務在該等 A 系列優先股股份進行任何轉換后，向 A 系列優先股的持有人交付可發行的普通股的任何零星股份，但是可以用法律允許的任何方式就零星股份支付現金來代替零星股份。

(F) 寶潔公司應始終保留其已授權和未發行的普通股或庫存普通并保持其可用性，僅供在本附錄規定的 A 系列優先股轉換后的發行，以及在轉換當時流通的所有 A 系列優先股后可不時發行的普通股數量。

第 6 條 由寶潔公司選擇贖回。

(A) A 系優先股應可以在 1994 年 3 月 3 日之后（或在本第 6 條第（C）款允許的情況下在 1994 年 3 月 3 日當天或之前，采用本第 6 條第（C）款規定的贖回價格）的任何時間，由寶潔公司選擇全部或部分贖回，每股的贖回價格如下：

自 3 月 4 日開始的十二個月期間，每股價格

• 1989 年 在贖回日期有效的 A 系列清算價格的 107.3750%
• 1990 年 在贖回日期有效的 A 系列清算價格的 106.6375%
• 1991 年 在贖回日期有效的 A 系列清算價格的 105.9000%
• 1992 年 在贖回日期有效的 A 系列清算價格的 105.1625%
• 1993 年 在贖回日期有效的 A 系列清算價格的 104.4250%
• 1994 年 在贖回日期有效的 A 系列清算價格的 103.6875%
• 1995 年 在贖回日期有效的 A 系列清算價格的 102.9000%
• 1996 年 在贖回日期有效的 A 系列清算價格的 102.2125%
• 1997 年 在贖回日期有效的 A 系列清算價格的 101.4750%
• 1998 年 在贖回日期有效的 A 系列清算價格的 101.5750%
• 1999 年 在贖回日期有效的 A 系列清算價格的 100.7875%

此后，為贖回日期有效的每股清算價格的 100% ，加上在各種情況下（包括在依據本第 6 條第(C)款贖回的情況下），等于截至贖回日期所有應計（無論是否累積）且未付股息的金額。寶潔公司應按照本第 6 條第(D)款的規定，以現金或普通股股份的形式，或二者結合的形式來支付贖回價格。自贖回日期起及之后，贖回時所要求的 A 系列優先股股份的股息將停止累積，該等股份不再視為流通股份，并且與該等股份相關的所有權利均應終止，但是獲得贖回價格的權利除外。如果要贖回的股份低于所有流通的 A 系列優先股股份，寶潔公司應根據各持有人持有的股份數量，按照比例贖回已確定的各持有人的一部分股份，或者寶潔公司應按照其董事會的決定選擇批量贖回股份。

(B) 除非法律另有規定，否則贖回通知將發送給 A 系列優先股的持有人（地址如寶潔公司工作簿所示），或者通過郵資預付的一級郵件發送給 A 系列優先股的轉讓代理人，郵寄時間為贖回日期之前的二十（20）至六十（60）日之間。所有通知應寫明：(i) 贖回日期； (ii) 待贖回的 A 系列優先股股份的總額，如果待贖回的股份少于該持有人持有的全部股份，從該等持有人手中贖回的該等股份的數量；(iii) 贖回價格； (iv) 如果經認證，為支付贖回價格而提交該等股份證書的地點；(v) 待贖回股份的股息將在該贖回日期停止累積；(vi) 待贖回股份的轉換權、可行使轉換權的期限，以及 A 系列優先股轉換后可發行普通股股份的轉換價格和數量。對于任何被要求贖回且先前未轉換的股份，在交出證書(如果有證書)后，或者在確定的贖回日期(如果沒有證書)，公司應按照確定的贖回日期和本第 6 節規定的贖回價格贖回這些股份。

(C) 如果出現下述任一情況： (i) 美國聯邦稅法修改，禁止寶潔公司就 A 系列優先股支付的股息申請任何稅收減免，該等股息按照《1986年國內稅收法》的第 404 條(k)(2)款（經過修訂且在 A 系列優先股首次發行時有效）的規定被使用；(ii)于 1989 年 1 月 10 日經寶潔公司董事會授權并不時進行修訂的《寶潔利潤分享信托與員工持股計劃》，在授權生效后未能被國內收入署將該計劃確定為第 401 條(a)款含義范圍內的合格計劃，或未能根據《 1986 年國內稅收法》（經過修訂且在 A 系列優先股首次發行時有效）被視為員工持股計劃；那么，盡管存在與本第 6 條第(A)款相反的規定，寶潔公司仍可自行決定以贖回日期有效的清算價格贖回該等股份，并在各種情況下，贖回金額等于截至贖回日期所有應計（無論是否累積）且未付股息的金額。如果寶潔公司終止《寶潔利潤分享信托與員工持股計劃》的員工持股計劃，盡管存在與本第 6 條第（A）款相反的規定，寶潔公司仍可自行決定按照本第 6 條第（A）款中規定的每股贖回價格贖回該等股份。

(D) 在贖回 A 系列優先股股份時，寶潔公司可以自行選擇以現金或普通股股份、或以普通股股份與現金結合的方式來支付要求的贖回價格；并且，為贖回之目的，任何該等普通股股份應以報告的高、低售價的平均值進行估價，如果在該日期未進行銷售，則應以報告的平均收盤價和賣盤價進行估價，在這兩種情況下，均以贖回日期紐約證券交易所記錄帶上報告的價格為準，如果未在紐約證券交易所上市或獲準交易，采用第 9 條(F)(2)款規定的估價方法。

第 7 條 由持有人選擇贖回。

除非法律另有規定，否則 A 系列優先股應由寶潔公司以現金贖回，如果寶潔公司決定贖回股份，還可以以普通股股份、或普通股股份與現金結合的方式贖回，任何該等普通股股份應為贖回之目的按照第 6 條第（D）款的規定進行估值，估值方式為贖回日期內有效的每股清算價格加上截至贖回日期所有應計（無論是否累積）且未付的股息；持有人可自行選擇隨時、或向寶潔公司發送通知后擇日進行，時間不少于該等贖回通知中持有人所確定日期之前的五（5）個營業日。該持有人在必要時且在必要的范圍內，依據可能修訂的《寶潔公司利潤分享信托和員工持股計劃》或任何后續計劃（“計劃”），規定需要進行的分配，或者按照計劃履行向參與者提供的投資選擇權。

第 8 條 合并、兼并等

(A) 如果寶潔公司完成任何合并、兼并或者類似交易，無論其名稱是什么，依據現行法律，流通的普通股股份僅交換為或變更為，重新分類為或僅轉換為任何繼任公司或由此產生的公司（包括寶潔公司）的股份，在經修訂的《 1986 年國內稅收法》第 4975 (e)(8)節，以及經修訂的《 1974 年雇員退休收入保障法》第 407 (d)(5)節，或法律的任何后續規定的含義范圍內，構成與 A 系列優先股持有人有關的“合資格雇主證券”，并且，在適用的情況下，用現金支付取代零星股份（如果有），那么，在這種情況下，該等合并或兼并或類似交易的條款應規定，該等持有人的A系列優先股股份應被取代，并且成為該等繼任公司或由此產生的公司的優先股份，就該等公司而言，擁有A系列優先股在該等交易之前就已經擁有的、盡可能相同的權力、優先權和相對權、參與權、選擇權或其他特殊權利（包括本附錄第 6 條、第 7 條和第 8 條規定的贖回權），以及對此的限制、限定或約束；但是，在進行該等交易時，依據本附錄第 5 條規定的條款和條件，各 A 系列優先股股份應可以轉換為該等 A 系列優先股股份在該等交易之前已經轉換成的普通股股份的持有人可以獲得的合資格雇主證券（但是，如果在進行該等交易時，合資格雇主證券的種類或數量不同于各非選擇股份的種類或數量，就各非選擇股份而言，進行該等交易時可獲得的合資格雇主證券的種類或數量，應為多數非選擇股份每股可獲得的種類和數量）。作為該等繼任公司或由此產生之公司的優先股份，A系列優先股的權利應在任何該等交易之后，依據本附錄第9條繼續進行調整，幾乎相當于該等交易之前該條款所規定的調整。除符合本第 8 條(A)款的規定外，寶潔公司不得完成任何該等兼并、合并或類似交易。

(B) 如果寶潔公司完成任何合并、兼并或者類似交易（無論其名稱是什么），依據該類交易，普通股的已發行股份按照現行法律交換、變更為、重新分類或轉換為其他股份或證券、現金或任何其他財產或前述各項的任何組合，不包括僅由合格雇主證券（如本第 8 條第(A)款所述）構成的任何該等對價和現金支付（在適用的情況下可替代零星股份）。 A 系列優先股的已發行股份在寶潔公司或其任何持有人不采取任何行動的情況下（但受本第 8 條第（C）款的限制），應被視為在完成之前通過該等兼并、合并或類似交易轉換為該等 A 系列優先股股份在當時可以轉換的一定數量的普通股股份。各 A 系列優先股股份應通過該等交易，并按照適用于普通股持有人的相同條款，轉換或交換為該等 A 系列優先股股份在該等交易之前原本可以轉換的一定量普通股股份之持有人可以獲得的股份、證券、現金或其他財產（應以類似方式支付），前提是該等普通股持有人未行使進行該等交易時可以獲得的股份、證券、現金或其他財產之類型或數量的選擇權（但是，如果進行該等交易時可以獲得的股份、證券、現金或其他財產的類型或數量不同于各非選擇股份，就各非選擇股份而言，進行該等交易時可以獲得的股份、證券、現金或其他財產的類型或數量，應為多數非選擇股份每股可獲得的種類和數量）。

(C) 如果寶潔公司訂立任何協議，寶潔公司應在可行范圍內盡快（在任何情況下，為完成該等交易前至少十（10）個營業日）向 A 系列優先股的各持有人，就本第 8 條第（B）款所述的任何合并、兼并或類似交易加以規定發出通知，說明該等協議及其重大條款，各持有人有權在該等交易完成后（如果該等交易完成），在贖回和清償該等 A 系列優先股時，經書面通知從寶潔或其繼任公司那里接受現金付款——相當于贖回日期有效的清算價格加上所有應計（無論是否累積）且未支付的股息。除非寶潔公司或其繼任公司放棄事先通知，否則只有在該等交易完成之前的第五個營業日停業前將贖回通知發送給寶潔公司，該等贖回通知方為有效。但是，在該等時間之前發出的任何贖回通知，均可在該等交易完成之前的第五個營業日停業前通過向寶潔公司發出撤回通知的方式予以撤回。

第 9 條 反稀釋調整。

A (1) 根據第 9 條（D）款的規定，在調整中寶潔公司應在任何 A 系列優先股股份流通時隨時或不時地，(i) 支付普通股股份中與普通股相關的股息或分紅，或 (ii) 將流通的普通股細分成更小的股份數量，或將已發行普通股合并成更大的股份數量，無論所采用的方式是對股份進行重新分類、對寶潔公司進行資本額調整（不包括根據附錄第 8 條的兼并或合并而進行的資本額調整或重新分類）還是其他方式，在這種情況下，各 A 系列優先股無需本股份持有人或寶潔公司采取任何行動，成為 A 系列優先股的股份數量等于一筆分數形式的金額（“非稀釋股份金額”），其中分子是調整后緊接著流通的普通股股份數量，分母是調整前即流通的普通股股份數量。根據本第 9 條(A)款作出的調整，應在支付普通股相關的股息或分紅后生效，細分或合并的情況應自其生效日起立即生效。根據第 9 條(A)(1)款規定，所有 A 系列優先股股份的轉換價格、清算價格和優先股股息率應隨自動調整同時進行調整，其計算方式是依據本 9 條(A)(1)款確定的非稀釋股份金額除以調整前即有效的各轉換價格、清算價格和優先股股息率。

(2) 公司和董事會應盡最大努力采取一切必要步驟或采取一切必要或適當行動，確保實施第 9 條(A)(1)款規定的自動調整。如果寶潔公司因任何原因無法充分實施第 9 條(A)(1)款規定的自動調整，則該等自動調整不會發生，但是轉換價格應自動調整，其計算方式是依據第 9 條(A)(1)款確定的非稀釋股份金額除以調整前即有效的轉換價格，而清算價格和優先股股息率不會調整。依據本第 9 條(A)(2)款對轉換價格作出的調整，應在支付該等股息或分紅后、在確定有權獲得股息或分紅（基于可追溯性）的股東的登記日期起生效，細分或合并的情況應自其生效日起立即生效。如果寶潔公司隨后能夠充分實施第 9 條(A)(1)規定的自動調整，則該等自動調整將依照第 9 條(A)(1)款的規定繼續進行，并且本第 9 條(A)(2)款規定的轉換價格調整將自動撤銷并且預期會無效。

(B) (1) 根據第 9 條(D)款的規定，寶潔公司應在任何 A 系列優先股股份流通時隨時或不時地，向普通股股份的持有人派發股息或分紅，包括通過對股份進行重新分類或對寶潔公司進行資本額調整的方式。購買普通股股份的任何權利或權證（但不包括任何可轉換或可交換為普通股股份的任何證券的權利或認股權證），其可以在該等權利或認股權證授予之日以低于普通股股份公平市場價值（定義如下）的購買價格購買普通股股份，那么在這種情況下，各 A 系列優先股將在本股份持有人或寶潔公司未采取任何行動的情況下，自動成為 A 系列優先股的股份數量，該數量等于一筆分數形式的金額（“非稀釋股份金額”），其中分子是授予該等權利或認股權證前即流通的普通股股份數量加上充分行使所有該等權利之后可能獲得的最大普通股股份數量，分母為授予該等權利或認股權證前即流通的普通股股份數量加上在該等授予之時可以按普通股股份之公平市場價值，以充分行使所有該等權利或認股權證之后應支付的最高總對價購買的普通股股份數量。根據第 9 條(B)(1)款規定，所有 A 系列優先股股份的轉換價格、清算價格和優先股股息率應隨自動調整同時進行調整，其計算方式是依據本 9 條(B)(1)款確定的非稀釋股份金額除以授予權利和認股權證之前即有效的各轉換價格、清算價格和優先股股息率。

(2) 公司和董事會應盡最大努力采取一切必要步驟或采取一切必要或適當行動，確保實施第 9 條(B)(1)款規定的自動調整。如果寶潔公司因任何原因無法充分實施第 9 條(B)(1)款規定的自動調整，則該等自動調整不會發生，但是轉換價格應自動調整，其計算方式是依據第 9 條(B)(1)款確定的非稀釋股份金額除以授予權利和認股權證之前即有效的轉換價格，而清算價格和優先股股息率不會調整。如果寶潔公司隨后能夠充分實施第 9 條(B)(1)規定的自動調整，則該等自動調整將依照第 9 條(B)(1)款的規定繼續進行，并且本第 9 條(B)(2)款規定的轉換價格調整將自動撤銷并且預期會無效。

(C) (1) 根據第 9 條(D)款的規定，寶潔公司應在任何 A 系列優先股股份流通時隨時或不時地，就普通股進行特別分紅（定義如下），無論是通過股息、分紅、對股份進行重新分類或對寶潔公司進行資本額調整的方式（包括因本附錄第 8 條不適用于的兼并或合并所引起的資本額調整或重新分類），或者按比例回購（定義如下）普通股，那么，在這種情況下，各 A 系列優先股將在無需本股份持有人或寶潔公司采取任何行動的情況下，自動成為 A 系列優先股的股份數量，該數量等于一筆分數形式的金額（“非稀釋股份金額”），分子是 (a) 該等特別分紅或按比例回購前即流通的普通股股份數量，減去按比例回購的情況下，寶潔公司回購的普通股股份數量，乘以 (b) 特別分紅相關的登記日期，或屬于按比例回購的任何收購要約的適用截止日期（包括所有延期），或并非收購要約的任何按比例回購相關的購買日期（各日期視情況而定）的普通股股份的公平市場價值，分母是 (x) 該等特別分紅或按比例回購之前即流通的普通股股份的數量，乘以 (y) 特別分紅相關的登記日期，或屬于按比例回購的任何收購要約的適用截止日期（包括所有延期），或并非收購要約的任何按比例回購相關的購買日期（各日期視情況而定）的普通股股份的公平市場價值，減去 (ii) 特別分紅的公平市場價值，或按比例購買的總購買價格（視情況而定）。寶潔公司應向 A 系列優先股的各持有人發送 (i) 其打算支付股息或進行分紅的通知，和 (ii) 寶潔公司發出按比例回購要約的通知，在每一種情況下，在該等要約第一次發送（包括按照普通股上市或獲準交易的證券交易所的規則，宣布登記日期）給普通股持有人的同時，或在該等要約第一次發送給普通股持有人后在切實可行的情況下。該等通知應寫明預定登記日期、該等股息或分紅的金額和性質，或受按比例回購要約約束的股份數量，和寶潔公司按照該等要約應支付的購買價款，以及轉換價格、A系列優先股轉換時可以轉換成的普通股股份的數量。根據第 9 條(C)(1)款的規定，所有 A 系列優先股股份的轉換價格、清算價格和優先股股息率應隨自動調整同時進行調整，其計算方式是依據本 9 條(C)(1)款確定的非稀釋股份金額除以該等特別分紅和按照比例回購之前即有效的各轉換價格、清算價格和優先股股息率。

(2) 公司和董事會應盡最大努力采取一切必要步驟或采取一切必要或適當行動，確保實施第 9 條(C)(1)款規定的自動調整。如果寶潔公司因任何原因無法充分實施第 9 條(C)(1)款規定的自動調整，則該等自動調整不會發生，但是轉換價格應自動調整，其計算方式是非稀釋股份金額除以該等特別分紅和按照比例回購之前即有效的轉換價格，而清算價格和優先股股息率不會調整。如果寶潔公司隨后能夠充分實施第 9 條(C)(1)規定的自動調整，則該等自動調整將依照第 9 條(C)(1)款的規定繼續進行，并且本第 9 條(C)(2)款規定的轉換價格調整將自動撤銷并且預期會無效。

(D) 盡管本第 9 條有任何其他規定，但是寶潔公司不需要對 (i) 已發行 A 系列優先股股份的數量、轉換價格、清算價格或優先股股息率進行調整，除非該等調整需要增加或減少至少百分之一（1%）的 A 系列優先股的流通股份數量，或者，(ii) 如果未發行額外的 A 系列優先股股份，則不對轉換價格進行任何調整，除非該等調整需要增加或減少轉換價格至少百分之一（1%）。應繼續進行較小的調整，且該調整不得遲于下一次后續調整的時間，并與下一次后續調整同步進行。下一次后續調整以及照此繼續進行的調整相當于增加或減少流通的 A 系列優先股數量的至少百分之一（1%），如果未發行額外的 A 系列優先股股份，則增加或減少轉換價格的至少百分之一（1%），視情況而定。

(E) 如果寶潔公司依據本第 9 條上述規定，對普通股進行任何派息或分紅，或發行任何普通股、其他股本或寶潔公司的其他證券，或授予購買或收購任何該等證券的任何權利或認股權證，交易不會對流通的 A 系列優先股股份或轉換價格進行適當的調整，則寶潔公司的董事會可以自行出于其決策的考量，認定該行動是否具有應該對該等交易做出某種合理調整的性質。如果在這種情況下寶潔公司的董事會決定應該做出某種調整，則應該做出不違法且能保護 A 系列優先股的轉換權利的合理調整，該調整自寶潔公司董事會確定的日期起開始生效。寶潔公司董事會關于是否應該依據本第 9 條(E)款的上述規定做出某種類型的調整、應該做出何等調整以及何時應做出該等調整的決定，都是最終決定，并對寶潔公司及其全體股東具有約束力。除本第 9 條上述規定要求的調整外，寶潔公司有權在必要時做出該等額外的調整，目的是為了在支付寶潔公司股份的股息或分紅時，細分、重新分類或合并寶潔公司的股份，或對寶潔公司進行資本額調整時，普通股持有人可以不納稅。

(F) 本附錄 A 適用以下定義：

(1) “特別分紅”是指以下各類股息或其他分紅（在 A 系列優先股股份流通時有效）： (i) 現金，該等現金股息或分紅的總額，連同前十二（12）個月的所有現金股息和分紅金額，同時加上在該期間進行的所有按比例回購的總額【為此目的，僅包括該等按比例回購的總購買價款中超過所回購普通股的公平市場價值部分，有效時間為按比例回購的任何收購要約或交換要約的適用到期日（包括所有延期），或不屬于收購要約或交換要約的任何其他按比例回購相關的購買日期】，在確定股東享有獲得該等特別分紅之權利的登記日期起，該總額超過了所有普通股流通股份總公平市場價值的百分之一百二十一（121%），以及 (ii) 寶潔公司的任何股份（不包括普通股股份），寶潔公司的其他證券（不包括本第 9 條第(B)款提及的證券類型），寶潔公司或任何其他人的債權憑證，或任何其他財產（包括寶潔公司任何子公司的股份），或上述各項的組合。在本第 9 條第(C)款中，特別分紅的公平市場價值應為該等特別分紅的公平市場價值總額，加上在該十二個月期間派發且不屬于特別分紅的任何現金股息或分紅的總額，未包含在依據本第 9 條第(C)款對任何先前調整的計算中。

(2) “公平市場價值”是指在調整期間的每一天，公開交易的寶潔公司或任何其他發行機構的普通股股份、或任何其他類別的股本或證券的現行市價（定義如下）的平均值。公開交易的普通股股份、或寶潔公司或任何其他發行機構的任何其他類別的股本、或其他證券在某一天的“現行市價”，是指最近普通交易中報告的售價，或者，如果在當天未銷售，在普通交易中報告的收盤價和賣盤價的平均值，在這兩種情況下，均以紐約證券交易所記錄帶上報告的價格為準，或者，如果該等證券未在紐約證券交易所或該等證券上市或獲準交易的主要國家證券交易所上市或獲準交易，或者如果未在任何國家證券交易所或納斯達克全國市場系統上市或獲準交易，或者如果該等證券未在該等國家市場系統上報價，則以納斯達克報告的當天場外交易市場的收盤價和賣盤價的平均值為準；如果當天該等證券的收盤價和賣盤價未通過納斯達克報告，對于寶潔公司的董事會在調整期間每個交易日為此目的選出的該等證券，則以定期做市的任何紐約證券交易所成員公司提供的當天收盤價和賣盤價的平均值為準?！罢{整期”是指寶潔公司董事會在證券的公平市場價值確定之日以前的二十（20）個交易日內（包括公平市場價值確定之日）選擇的連續五（5）個交易日。未公開交易的證券或任何其他財產的“公平市場價值”是指，由寶潔公司董事會善意選出的、在評估該等證券或財產方面具有經驗的獨立投資銀行或評估機構確定的該等證券或財產的公平市場價值，或者如果經寶潔公司董事會善意判斷決定不選擇投資銀行或評估機構，則由寶潔公司董事會以善意方式確定公平市場價值。

(3) “按比例回購”是指，寶潔公司或其任何子公司購買普通股股份，無論是以現金、寶潔公司的股份、寶潔公司的其他證券、寶潔公司或任何其他人的債權憑證、或任何其他財產（包括寶潔公司子公司的股份），或前述各項的任意組合的形式進行購買，在任何A系列優先股股份流通時有效，依據受修訂的《1934年證券交易法》的第13(e)條、或法律的任何后續條文約束的任何收購要約或交換要約，或者依據向絕大多數普通股持有人發出的任何其他要約；但是，寶潔公司或其任何子公司在公開市場交易中購買股份不得視為按比例回購。在本第 9 條(F)款中，股份應視為已被寶潔公司或其任何子公司在“公開市場業務”中購買，前提是寶潔公司初始發行 A 系列優先股股份的日期符合《證券交易法》第 10b-18 條的要求，并根據寶潔公司董事會已經確定的、經過合理設計可以防止該等購買對普通股交易市場產生重大影響的其他條款和條件進行大量購買。

(G) 如果根據本附錄 A 的規定，需要進行調整以增加 A 系列優先股流通股份的數量，則董事會應采取必要措施，就該等調整所產生的股份的增加數量指定充足的 A 系列優先股數量。根據本附錄 A 的規定，每當需要對 A 系列優先股的轉換價格、清算價格或優先股股息率進行調整時，寶潔公司應立即向普通股和 A 系列優先股的轉讓代理人（如有）和寶潔公司的財務主管提交一份由寶潔公司財務主管及副財務主管簽署的聲明書，載明已按照本附錄相關規定調整的轉換價格、清算價格和優先股股息率。該聲明書應合理詳細地寫明必要事實，以便說明計算該調整的理由及方式，包括確定涉及該計算的公平市場價值。在對流通的 A 系列優先股股份的數量、轉換價格、清算價格和優先股股息率進行調整后，寶潔公司應立即向 A 系列優先股股份的持有人郵寄一份與該調整及目前 A 系列優先股流通股份數量、轉換價格、清算價格和優先股股息率相關的通知。

第 10 條 其他條款。

(A) 本附錄提及的所有通知均應采用書面形式，本附錄的所有通知均應視為在收到通知之日或郵寄后三（3）個工作日（以較早者為準）以掛號信的形式（除非根據本附錄 A 的條款，此類通知應特別允許采用一級郵件）向郵政總局發出，并預付郵費，郵寄地址為：(i) 如果寄給寶潔公司，應寄到寶潔公司的辦公室，地址為：One Procter & Gamble Plaza, Cincinnati, Ohio 45202 （收件人：財務主管），或寄給 A 系列優先股的轉讓代理人，或指定的、附錄 A 允許的寶潔公司的其他代理人，或 (ii) 如果寄給 A 系列優先股或普通股的任何持有人，視情況而定，可以郵寄到寶潔公司股票登記簿上列明的該等持有人的地址（可能包括 A 系列優先股或普通股的任何轉讓代理人的記錄，視情況而定），或 (iii) 寄到寶潔公司或任何該等持有人通過類似通知指定的其他地址，視情況而定。

(B) 本附錄 A 中使用的術語“普通股”是指寶潔公司的無面值普通股，其在寶潔公司修訂《公司章程（修正案）》并首次指定 A 系列優先股時已存在，或因該等普通股的后續變更或重新分類而產生的任何其他類別的股份，該等股份僅發生面值變化，或從有面值變更為無面值，或從無面值變更為有面值。在根據本附錄 A 第 9 條做出調整后的任何時候，A 系列優先股股份持有人在提交該等股份進行轉換后，有權獲得寶潔公司出普通股古人外的任何股份或其他證券，本附錄第 9 條中的反稀釋規定應以盡可能相同的方式和條件適用于普通股相關的規定，且本附錄 A 中與普通股相關的第 1 條、第 8-10 條的規定應按照類似或相似的條件適用于該等其他股份或證券。

(C) 根據本附錄或載明相關股份或證券的證書之規定，寶潔公司應支付可能因發行或交付 A 系列優先股股份或普通股股份、或基于 A 系列優先股發行的其他證券，而應支付的任何及所有股份轉讓稅和票據印花稅。然而，寶潔公司不得被要求支付任何與 A 系列優先股或普通股或其他證券的發行或交付相關的轉讓可能需要支付的任何稅款，其名稱與發行或交付此類股份或其他證券的A系列優先股股份的注冊名稱不同；除了支付給注冊持有人之外，寶潔公司也無需因向任何人支付與任何該等股份或證券相關的任何款項（但是向該等股份或證券的登記持有人支付款項除外），而應支付任何該等稅款；寶潔公司無需進行任何該等發行、交付或支付，但是有權進行該等發行、交付或支付的人士已向寶潔公司支付任何該等稅款金額，或者已按照符合寶潔公司規定的方式確定該等稅款已支付或無須支付。

(D) 如果 A 系列優先股股份的持有人未通過書面通知指定待發行普通股股份轉換后登記時所采用的名稱、或 A 系列優先股贖回后接收付款的人士的名稱、或載明該等股份或該等付款的證書應該發送到的地址，則寶潔公司有權登記該等股份，并按照寶潔公司記錄上載明的該等 A 系列優先股持有人的名義付款，還有權將載明該等股份的證書、其他文件、或該等付款款項發送到寶潔公司記錄中載明的該持有人的地址。

(E) 寶潔公司可以任命，也可以不時地解聘和更換 A 系列優先股的轉讓代理人。在任何該等任命或解聘轉讓代理人后，寶潔公司應通過一級郵件向所有 A 系列優先股持有人發送與此相關的通知，郵資預付。

附錄 B5

B 系列 ESOP 可轉換 A 類優先股 （以下簡稱為 B 系列優先股）

第 1 條 取消。

(A) 寶潔公司贖回或購買的所有 B 系列優先股股份均應予以清償，并應恢復為已授權但未發行的 A 類優先股股份狀態。

第 2 條 股息與分紅。

(A) 根據下列規定的調整條款，B 系列優先股股份的持有人有權在董事會宣布時，從合法資金中獲得現金股息（“ B 系列優先股股息”），每股初始價格為每年每股 4.125 美元，根據以下不時作出的調整規定，應按季度支付（該等金額在以下稱為“ B 系列優先股股息率”，會不時作出調整，），十一月二十七日支付四分之一，二月二十七日支付四分之一，五月二十七日支付四分之一，八月二十七日支付四分之一（每一個季度稱為“ B 系列股息支付日期”），自 1993 年 8 月 27 日開始，在相關的 B 系列股息支付日期所在月份的第二個星期五停止營業時支付給登記的股份持有人。然而，如果董事會自先前股息支付日期起，已宣布按超過當日有效的四分之一優先股股息率的費率按季度派發普通股股息，則在普通股股息登記日期、業務開始時備案的股份持有人有權按普通股股份宣布的每股金額（相當于季度股息）獲得現金股息，且應于普通股股息派發當日支付。但是，此后 B 系列優先股的股息支付日期應與普通股股息登記日期相同；如果普通股在任何季度都不宣布派發股息，則股息支付日期應為二月十五日、五月十五日、八月十五日或十二月十五日（視情況而定）；如果該等日期不是紐約證券交易所營業的日期，為紐約證券交易所開始營業之日的第二日。 B 系列優先股股息應自 B 系列優先股發行之日起，按照 B 系列優先股的流通股份開始累積。 B 系列優先股股息應根據當日生效的 B 系列優先股股息每天累積，無論寶潔公司其時是否有盈利或盈余，但是，在股息支付日期之間任何少于一個完整季度的時期內，B 系列優先股在 1989 年 3 月 3 日之后累積的 B 系列優先股股息應按照每年 360 天、每月 30 天計算。自發行之日起至 1993 年 8 月 27 日止這段期間，每股.64935&#8309 美元的部分股息應進行累積。累積但未支付的 B 系列優先股股息自首次應付股息的 B 系列股息支付日期起開始累積，但累積而未支付的 B 系列優先股股息不計息。

(B) (1) 在任何時期，全額股息均不得按照股息等級等于或低于 B 系列優先股的任何股份進行宣布、支付或預留，除非全額累積股息已經或同時被宣布并支付，并且在支付該等全額股息日期當天或之前的所有股息支付日內，已經預留出足以支付 B 系列優先股股息的資金。如前所述，如果股息未按照 B 系列優先股股份及與其股息相同的任何其他股份全額支付，則按照 B 系列優先股宣布的所有股息應按比例宣布，以便 B 系列優先股以及其他同等股份每股宣布的股息金額在所有情況下彼此承擔相同的比例，B 系列優先股以及其他同等股份每股累積的股息也彼此承擔相同的比例。除本章程另有規定外，B 系列優先股股份的持有人無權獲得超過本附錄規定的 B 系列優先股全額累積股息的任何股息，不論是應以現金、財產還是股份支付。

(2) 只要 B 系優先股流通，任何股息（不包括以普通股股份或股息等級低于 B 系列優先股的其他股份，或以用于認購或購買股息等級低于或等于 B 系列優先股的任何其他股份的期權、認股權證或權利來支付股息或分紅，且本第 2 條第(B)(1)款規定的除外）就不得按照普通股或股息等級低于或等于 B 系列優先股的任何其他股份進行宣布、支付或預留，也不得按照普通股或股息等級低于或等于 B 系列優先股的任何其他股份宣布或進行其他分配，并且，寶潔公司不得以任何對價贖回、購買或以其他方式收購，普通股或寶潔公司股息等級低于或等于 B 系列優先股的任何其他股份（也不得為贖回該等股份而向償債基金支付或提供任何款項）（除非將其轉換或交換為寶潔公司股息等級低于 B 系列優先股的股份），除非在上述各種情況下，所有流通的 B 系列優先股的全額累積股息已支付。

(3) 按照 B 系列優先股股份支付的任何股息，應首先記入與 B 系列優先股股份相關的、最早累積但未支付的應付股息。

第 3 條 清算優先權。

(A) 如果寶潔公司發生任何解散或清算，無論是自愿或非自愿，在寶潔公司的資產支付、分配或留給解散或清算時等級低于 B 系列優先股的寶潔公司的任何系列、任何類別之股份的持有人之前，B 系列優先股的持有人有權獲得解散或清算時有效的每股 B 系列清算價格（定義如下），加上所有應計股息（無論是否累積），以及截至最終分配日期未支付給持有人的股息；但是該等持有人無權再獲得任何款項。B 系列優先股的持有人在解散或清算時應獲得的每股 B 系列清算價格應為 52.245 美元，按下文規定進行調整。寶潔公司解散或清算后，如果在 B 系列優先股持有人中分配的公司資產或其收益無法足額支付上述優惠金額，以及在解散或清算時等級等于 B 系列優先股的任何其他股份的清算款項，則該等資產或其收益，應按照 B 系列優先股的該等股份和任何該等其他股份應支付的各金額（前提是該等股份的所有應付款項均已全額支付），按比例在 B 系列優先股的持有人和任何該等其他股份的持有人中間分配。在本第 3 條中，寶潔公司與一個或多個公司兼并或合并，不得視為自愿或非自愿解散或清算。

(B) 根據解散或清算之時等級等于或高于 B 系列優先股的任何系列或等級股份的持有人之權利，在寶潔公司解散或清算時，在款項已全額支付給本第 3 條規定的 B 系列優先股持有人之后（而非在此之前），解散或清算時等級低于 B 系列優先股的任何其他系列或類別的股份，根據適用該等股份的各條款和條文規定（如有），有權獲得待支付或待分配的任何及所有剩余資產，且 B 系列優先股的持有人無權分享該等資產。

第 4 條 股份等級。

寶潔公司的任何股份應視為：

(A) 在解散或清算時在資產分配方面等級高于 B 系列優先股，前提是該等級股份的持有人有權在解散或清算時，優先于 B 系列優先股的持有人獲得股息或可分配金額（視情況而定）；

(B) 在解散或清算時在股息或資產分配方面等級等于 B 系列優先股，不論股息率、股息支付日期，或其每股贖回或清算價格不同于 B 系列優先股，前提是該等級股份和 B 系列優先股的持有人，有權在解散或清算時（視情況而定）按各自的股息或清算金額的比例獲得股息或可分配金額，不存在優先情況；以及

(C) 在解散或清算時在股息或資產分配方面等級低于 B 系列優先股，前提是該等股份應為普通股，或者 B 系列優先股的持有人有權在解散或清算時（視情況而定）優先于該等股份的持有人獲得股息或可分配金額。

第 5 條 轉換為普通股。

(A) B 系列優先股的持有人有權將任何或所有該等股份轉換為普通股股份。各 B 系列優先股股份可以轉換成的普通股股份的數量，應通過轉換時有效的 B 系列清算價格除以轉換時有效的 B 系列轉換價格的方式來確定（定義如下）。在轉換任何 B 系列優先股股份時，普通股股份初始發行時每股轉換價格應為 52.245 美元，根據以下規定進行調整。

(B) 任何希望將其股份轉換為普通股股份的 B 系列優先股股份持有人，應提交載明被轉換、正式轉讓或背書轉讓給寶潔公司（或隨附正式簽署的與之相關的股份轉讓授權書）的 B 系優先股股份的一份或多份證書（如果經認證）；如果未經認證，則提交在寶潔公司主要行政辦公室或 B 系列優先股轉讓代理人辦公室，或美國大陸的該等辦公室，或寶潔公司通過通知向 B 系列優先股的持有人不時指定的轉換代理人，或 B 系列優先股的轉讓代理人，正式簽署的與此相關的股份轉讓授權書，隨附書面轉換通知。該轉換通知應寫明： (i) 待轉換的 B 系列優先股的股份數量，以及該持有人希望該普通股及 B 系列優先股的任何股份不如此轉換發行所采用的一個名稱或多個名稱，和 (ii) 如果未經認證，該持有人希望將該轉換確認書送達的地址；如果經認證，在轉換時可能頒發的新證書。

(C) 如果經認證，提交載明用于轉換的 B 系列優先股股份證書，如果未經認證，提交正式簽署的與之相關的股份轉讓授權書，此后，寶潔公司應通過直接遞交（附待確認回執）或一級郵件（郵資預付），向股份持有人或其指定人員簽發并發送以下文件（簽發并發送到該等持有人指定的地址）：（如果經認證）該等持有人有權轉換成的普通股股份數量的一份或多份證書，或者（如果未經認證）該等股份數量的確認書。如果 B 系列優先股股份已提交，僅部分股份被轉換，則寶潔公司應向該等持有人或其指定人員簽發并交付以下文件：（如果經認證）載明未被轉換的 B 系列優先股股份數量的一份或多份新證書，或者（如果未經認證）該等股份數量的確認書。

(D) 寶潔公司在 B 系列優先股持有人選擇將 B 系列優先股股份轉換為普通股股份后，普通股股份的發行自以下兩個時間中較早者開始生效：(i) 如果經認證，股份轉換后向該等持有人或其指定人員交付載明普通股股份數量的證書，如果未經認證，交付該等股份數量的確認書；或 (ii) 如果經認證，提交與待轉換 B 系列優先股股份相關的證書后第二個營業日開始營業，如果未經認證，提交與待轉換 B 系列優先股股份相關的正式簽署的股票轉讓授權書后第二個營業日開始營業。轉換生效日期當天或之后，有權在該等轉換時獲得可發行普通股的人士，就各方面而言應視為該等普通股股份的持有人，但是在該等生效日期之前的任何日期，不得對應付給備案普通股持有人的股息進行任何撥備或調整。如果該股息的股息支付日期在該等股份轉換生效日期當天或之后，則寶潔公司無義務支付已經宣布、并在 B 系列股息支付日期應支付給 B 系列優先股股份持有人的任何股息。

(E) 寶潔公司無義務在該等 B 系列優先股股份進行任何轉換后，向 B 系列優先股的持有人交付可發行的普通股的任何零星股份，但是可以用法律允許的任何方式就零星股份支付現金來代替零星股份。

(F) 寶潔公司應始終保留其已授權和未發行的普通股或庫存普通股并保持其可用性，僅供在本附錄規定的 B 系列優先股轉換后發行，以及在轉換當時流通的所有 B 系列優先股后可不時發行的普通股數量。

第 6 條 由寶潔公司選擇贖回。

(A) B 系優先股應可以在 1995 年 11 月 27 日之后（或在本第 6 條第(C)款允許的情況下在 1995 年 11 月 27 日當天或之前，采用本第 6 條第(C)款規定的贖回價格）的任何時間，由寶潔公司選擇全部或部分贖回，每股的贖回價格如下：

自 11 月 28 日開始的十二個月期間，每股價格

• 1993年 在贖回日期有效的 B 系列清算價格的的 105.5125%
• 1994年 在贖回日期有效的 B 系列清算價格的 104.7250%
• 1995年 在贖回日期有效的 B 系列清算價格的 103.9375%
• 1996年 在贖回日期有效的 B 系列清算價格的 103.1500%
• 1997年 在贖回日期有效的 B 系列清算價格的 102.3625%
• 1998年 在贖回日期有效的 B 系列清算價格的 101.5750%
• 1999年 在贖回日期有效的 B 系列清算價格的 100.7875%

此后，為贖回日期有效的每股 B 系列清算價格的100%，加上在各種情況下（包括在依據本第 6 條第(C)款贖回的情況下），等于截至贖回日期所有應計（無論是否累積）且未付股息的金額。寶潔公司應按照本第 6 條第(D)款的規定，以現金或普通股股份的形式，或二者結合的形式來支付贖回價格。自贖回日期起及之后，贖回時所要求的 B 系列優先股股份的股息將停止累積，該等股份不再視為流通股份，并且與該等股份相關的所有權利應終止，但是獲得贖回價格的權利除外。如果要贖回的股份低于所有流通的 B 系列優先股股份，寶潔公司應根據各持有人持有的股份數量，按照比例贖回已確定的各持有人的一部分股份，或者寶潔公司應按照其董事會的決定選擇批量贖回股份。

(B) 除非法律另有規定，否則贖回通知將發送給 B 系列優先股的持有人（地址如寶潔公司工作簿所示），或者通過郵資預付的一級郵件發送給 B 系列優先股的轉讓代理人，郵寄時間為贖回日期之前的二十（20）至六十（60）日之間。所有通知應寫明：(i) 贖回日期； (ii) 待贖回的 B 系列優先股股份的總數，如果待贖回的股份少于該持有人持有的全部股份，從該等持有人手中贖回的該等股份的數量；(iii) 贖回價格； (iv) 如果經認證，為支付贖回價格而提交該等股份證書的地點；(v) 待贖回股份的股息將在該贖回日期停止累積；(vi) 待贖回股份的轉換權、可行使轉換權的期限，以及 B 系列優先股轉換后可發行普通股股份的 B 系列轉換價格和數量。對于任何被要求贖回且先前未轉換的股份，在交出證書(如果有證書)后，或者在確定的贖回日期(如果沒有證書)，公司應按照確定的贖回日期和本第 6 節規定的贖回價格贖回這些股份。

(C) 如果出現下述任一情況： (i) 美國聯邦稅法修改，禁止寶潔公司就 B 系列優先股支付的股息申請任何稅收減免，該等股息按照《 1986 年國內稅收法》的第 404 (k)(2)節（經過修訂且在 B 系列優先股首次發行時有效），或 (ii)于 1990 年 5 月 7 日經寶潔公司董事會授權并不時進行修訂的《寶潔利潤分享信托與員工持股計劃》，在授權生效后未能被國內收入署將該計劃確定為第 401 (a) 節含義范圍內的合格計劃，或未能根據《 1986 年國內稅收法第 4975 (e)(7)節（經過修訂且在 B 系列優先股首次發行時有效）被會為員工持股計劃；那么，盡管存在與本第 6 條第(A)款相反的規定，寶潔公司仍可自行決定以贖回日期有效的 B 系列清算價格贖回該等股份，加上在各種情況下等于截至贖回日期所有應計（無論是否累積）且未付股息的金額。如果寶潔公司終止《寶潔利潤分享信托與員工持股計劃》的員工持股計劃，或與退休人員醫療福利有關的部分計劃，盡管存在與本第 6 條第（A）款相反的規定，寶潔公司仍可自行決定按照本第 6 條第（A）款中規定的每股贖回價格贖回該等股份。

(D) 在贖回 B 系列優先股股份時，寶潔公司可以自行選擇以現金或普通股股份、或以普通股股份與現金結合的方式來支付要求的贖回價格；并且，為贖回之目的，任何該等普通股股份應以報告的高、低售價的平均值進行估價，如果在該日期未進行銷售，則應以報告的平均收盤價和賣盤價進行估價，在這兩種情況下，均以贖回日期紐約證券交易所記錄帶上報告的價格為準，如果未在紐約證券交易所上市或獲準交易，采用第 9 條(F)(2)款規定的估價方法。

第 7 條 為履行《寶潔利潤分享信托與員工持股計劃》的義務而進行贖回。

除非法律另有規定外，否則 B 系列優先股應由寶潔公司以現金贖回，如果寶潔公司決定贖回股份，還可以以普通股股份，或普通股股份與現金結合的方式贖回。任何該等普通股股份應為贖回之目的按照第 6 條第（D）款的規定進行估值，估值方式為贖回日期有效的每股 B 系列清算價格加上截至贖回日期所有應計（無論是否累積）且未付的股息；持有人可自行選擇隨時、或向寶潔公司發送通知后擇日進行，時間不少于該等贖回通知中持有人所確定日期之前的五（5）個營業日。該等持有人在必要時且在必要的范圍內，依據可能修訂的《寶潔公司利潤分享信托和員工持股計劃》或任何后續計劃（“計劃”），規定需要進行的分配，或者按照計劃履行向參與者提供的投資選擇權。

第 8 條 合并、兼并等

(A) 如果寶潔公司完成任何合并、兼并或者類似交易（無論其名稱是什么），普通股的流通股份依據現行法律僅交換為或變更為，重新分類為或僅轉換為任何繼任公司或由此產生的公司（包括寶潔公司）的股份，在經修訂的《 1986 年國內稅收法》第 4975 (e)(8)節、以及經修訂的《 1974 年雇員退休收入保障法》第 407 (d)(5)節、或法律的任何后續規定的含義范圍內，構成與 B 系列優先股持有人有關的“合資格雇主證券”，并在適用的情況下，用現金支付取代零星股份（如果有），那么在這種情況下，該等合并或兼并或類似交易的條款應規定，該等持有人的 B 系列優先股股份應被取代，并且成為該等繼任公司或由此產生的公司的優先股份，就該等公司而言，擁有 B 系列優先股在該等交易之前就已經擁有的、盡可能相同的權力、優先權和相對權、參與權、選擇權或其他特殊權利（包括本附錄第 6 條、第 7 條和第 8 條規定的贖回權），以及對此的限制、限定或約束；但是，在進行該等交易時，依據本附錄第 5 條規定的條款和條件，各 B 系列優先股股份應可以轉換為該等 B 系列優先股股份在該等交易之前已經轉換成的普通股股份的持有人可以獲得的合資格雇主證券（但是，如果在進行該等交易時，合資格雇主證券的種類或數量不同于各非選擇股份的種類或數量，就各非選擇股份而言，進行該等交易時可獲得的合資格雇主證券的種類或數量，應為多數非選擇股份每股可獲得的種類和數量）。作為該等繼任公司或由此產生之公司的優先股份，B 系列優先股的權利應在任何該等交易之后，依據本附錄第 9 條繼續進行調整，幾乎相當于該等交易之前該條款所規定的調整。除符合本第 8 條(A)款的規定外，寶潔公司不得完成任何該等兼并、合并或類似交易。

(B) 如果寶潔公司完成任何合并、兼并或者類似交易（無論其名稱是什么），普通股的流通股份按照現行法律交換為或變更為，重新分類為或轉換為其他股份或證券、或現金或任何其他財產，或前述各項的任何組合，不包括僅由合資格雇主證券（如本第 8 條第(A)款所述）構成的任何該等對價和現金支付（在適用情況下可取代零星股份）。 B 系列優先股的流通股份在寶潔公司或其任何股東不采取任何行動的情況下（但是，根據本第8條第(C)款），應視為在該等完成之前通過該等兼并、合并或類似交易轉換為該等 B 系列優先股股份在當時可轉換的一定數量的普通股股份。各 B 系列優先股股份應通過該等交易，以適用于普通股持有人的相同條款，轉換或交換為該等 B 系列優先股股份在該等交易之前可轉換的一定量普通股股份之持有人可以獲得的股份、證券、現金或其他財產（應以類似方式支付），前提是該等普通股持有人未行使進行該等交易時可以獲得的股份、證券、現金或其他財產之類型或數量的選擇權（但是，如果進行該等交易時可以獲得的股份、證券、現金或其他財產的類型或數量不同于各非選擇股份，就各非選擇股份而言，進行該等交易時可以獲得的股份、證券、現金或其他財產的類型或數量應為多數非選擇股份每股可獲得的種類和數量）。

(C) 如果寶潔公司訂立任何協議，寶潔公司應在可行范圍內盡快（在任何情況下，為完成該等交易前至少十（10）個營業日）向 B 系列優先股的各持有人，就本第 8 條第(B)款所述的任何合并、兼并或類似交易加以規定發出通知，并說明該等協議及其重大條款。各持有人有權在該等交易完成后（如果該等交易完成），從寶潔或其繼任公司那里，在贖回和清償該等 B 系列優先股時，經書面通知從寶潔公司決定接受現金付款——相當于贖回日期有效的 B 系列清算價格加上所有應計（無論是否累積）且未支付的股息。除非寶潔公司或其繼任公司放棄事先通知，否則只有在該等交易完成之前的第五個營業日停業前將贖回通知發送給寶潔公司，該等贖回通知方為有效。但是，在該等時間之前發出的任何贖回通知，均可在該等交易完成之前的第五個營業日停業前通過向寶潔公司發出撤回通知的方式予以撤回。

第 9 條 反稀釋調整。

A (1) 根據第 9 條(D)款的規定，在調整中寶潔公司應在任何 B 系列優先股股份流通時隨時或不時地，(i) 支付普通股股份中與普通股相關的股息或分紅，或 (ii) 將流通的普通股細分成更小的股份數量，或將已發行普通股合并成更大的股份數量，無論所采用的方式是對股份進行重新分類、對寶潔公司進行資本額調整（不包括因適用本附錄第 8 條的兼并或合并而進行的資本額調整或重新分類）還是采用其他方式，在這種情況下，各 B 系列優先股無需本股份持有人或寶潔公司采取任何行動，即可成為 B 系列優先股股份數量等于一筆分數形式的金額（“非稀釋股份金額”），其中分子是調整后緊接著流通的普通股股份數量，分母是調整前即流通的普通股股份數量。根據本第 9 條(A)款作出的調整，應在支付普通股相關的股息或分紅后生效，細分或合并的情況應自其生效日起立即生效。根據第 9 條(A)(1)款規定，所有 B 系列優先股股份的 B 系列轉換價格、B 系列清算價格和 B 系列優先股股息率應隨自動調整同時進行調整，其計算方式是依據本第 9 條(A)(1)款確定的非稀釋股份金額，除以調整前即有效的各 B 系列轉換價格、B 系列清算價格和 B 系列優先股股息率。

(2) 公司和董事會應盡最大努力采取一切必要步驟或采取一切必要或適當行動，確保實施第 9 條(A)(1)款規定的自動調整。如果寶潔公司因任何原因無法充分實施第 9 條(A)(1)款規定的自動調整，則該等自動調整不會發生，但是 B 系列轉換價格應自動調整，其計算方式是依據第 9 條(A)(1)款確定的非稀釋股份金額除以調整前即有效的 B 系列轉換價格，而 B 系列清算價格和 B 系列優先股股息率不會調整。依據本第 9 條(A)(2)款對 B 系列轉換價格作出的調整，應在支付該等股息或分紅后、在確定有權獲得股息或分紅（基于可追溯性）的股東的登記日期起生效，細分或合并的情況應自其生效日起立即生效。如果寶潔公司隨后能夠充分實施第 9 條(A)(1)規定的自動調整，則該等自動調整將依照第 9 條(A)(1)款的規定繼續進行，并且本第 9 條(A)(2)款規定的 B 系列轉換價格調整將自動撤銷并且預期會無效。

(B) (1) 根據第 9 條(D)款的規定，在調整中寶潔公司應在任何 B 系列優先股股份流通時隨時或不時地，向普通股股份的持有人派發股息或分紅，包括通過對股份進行重新分類或對寶潔公司進行資本額調整的方式。購買普通股股份的任何權利或權證（但不包括任何可轉換或可交換為普通股股份的任何證券的權利或認股權證），其可以在該等權利或認股權證授予之日以低于普通股股份公平市場價值（定義如下）的購買價格購買普通股股份，那么在這種情況下，各 B 系列優先股無需本股份持有人或寶潔公司采取任何行動，即可成為 B 系列優先股股份數量等于一筆分數形式的金額（“非稀釋股份金額”），其中分子是授予該等權利或認股權證前即流通的普通股股份數量加上充分行使所有該等權利之后可能獲得的最大普通股股份數量，分母為授予該等權利或認股權證前即流通的普通股股份數量加上在該等授予之時可以按普通股股份之公平市場價值，以充分行使所有該等權利或認股權證之后應支付的最高總對價購買的普通股股份數量。根據第 9 條(A)(1)款規定，所有 B 系列優先股股份的 B 系列轉換價格、B 系列清算價格和 B 系列優先股股息率應隨自動調整同時進行調整，其計算方式是依據本 9 條(A)(1)款確定的非稀釋股份金額除以授予該等權利或認股權證前即有效的各 B 系列轉換價格、B 系列清算價格和 B 系列優先股股息率。

(2) 公司和董事會應盡最大努力采取一切必要步驟或采取一切必要或適當行動，確保實施第 9 條(B)(1)款規定的自動調整。如果寶潔公司因任何原因無法充分實施第 9 條(B)(1)款規定的自動調整，則該等自動調整不會發生，但 B 系列轉換價格應自動調整，其計算方式是依據第 9 條(B)(1)款確定的非稀釋股份金額除以授予權利和認股權證之前即有效的 B 系列轉換價格，而 B 系列清算價格和 B 系列優先股股息率不會調整。如果寶潔公司隨后能夠充分實施第 9 條(B)(1)規定的自動調整，則該等自動調整將依照第 9 條(B)(1)款的規定繼續進行，并且本第 9 條(B)(2)款規定的 B 系列轉換價格調整將自動撤銷并且預期會無效。

(C) (1) 根據第 9 條(D)款的規定，在調整中寶潔公司應在任何 B 系列優先股股份流通時隨時或不時地，就普通股進行特別分紅（定義如下），無論是通過股息、分紅、對股份進行重新分類或對寶潔公司進行資本額調整的方式（包括因本附錄第 8 條不適用于的兼并或合并所引起的資本額調整或重新分類），或者按比例回購（定義如下）普通股，那么在這種情況下，各 B 系列優先股無需本股份持有人或寶潔公司采取任何行動，自動成為 B 系列優先股股份數量等于一筆分數形式的金額（“非稀釋股份金額”），分子是 (a) 該等特別分紅或按比例回購前即流通的普通股股份數量，減去按比例回購的情況下寶潔公司回購的普通股股份數量，乘以 (b) 特別分紅相關的登記日期，或屬于按比例回購的任何收購要約的適用截止日期（包括所有延期），或并非收購要約的任何按比例回購相關的購買日期（各日期視情況而定）的普通股股份的公平市場價值，分母是 (x) 該等特別分紅或按比例回購之前即流通的普通股股份的數量，乘以 (y) 特別分紅相關的登記日期，或屬于按比例回購的任何收購要約的適用截止日期（包括所有延期），或并非收購要約的任何按比例回購相關的購買日期（各日期視情況而定）的普通股股份的公平市場價值，減去 (ii) 特別分紅的公平市場價值，或按比例購買的總購買價格（視情況而定）。寶潔公司應向 B 系列優先股的各持有人發送 (i) 其打算支付股息或進行分紅的通知，和 (ii) 寶潔公司發出按比例回購要約的通知，在每一種情況下，在該等要約第一次發送（包括按照普通股上市或獲準交易的證券交易所的規則，宣布登記日期）給普通股持有人的同時，或在該等要約第一次發送給普通股持有人后在切實可行的情況下。該等通知應寫明預定登記日期、該等股息或分紅的金額和性質，或受按比例回購要約約束的股份數量，和寶潔公司按照該等要約應支付的購買價款，以及 B 系列轉換價格、B 系列優先股轉換時可以轉換成的普通股股份的數量。根據第 9 條(C)(1)款規定，所有 B 系列優先股股份的 B 系列轉換價格、B 系列清算價格和 B 系列優先股股息率應隨自動調整同時進行調整，其計算方式是依據本 9 條(C)(1)款確定的非稀釋股份金額除以授予該等特別分紅或按比例回購前即有效的各 B 系列轉換價格、B 系列清算價格和 B 系列優先股股息率。

(2) 公司和董事會應盡最大努力采取一切必要步驟或采取一切必要或適當行動，確保實施第 9 條(C)(1)款規定的自動調整。如果寶潔公司因任何原因無法充分實施第 9 條(C)(1)款規定的自動調整，則該等自動調整不會發生，但是 B 系列轉換價格應自動調整，其計算方式是使用非稀釋股份金額除以該等特別分紅和按照比例回購之前即有效的 B 系列轉換價格，而 B 系列清算價格和 B 系列優先股股息率不會調整。如果寶潔公司隨后能夠充分實施第 9 條(C)(1)規定的自動調整，則該等自動調整將依照第 9 條(C)(1)款的規定繼續進行，并且本第 9 條(C)(2)款規定的 B 系列轉換價格調整將自動撤銷并且預期會無效。

(D) 盡管本第 9 條有任何其他規定，但是寶潔公司不需要對 (i) 已發行 B 系列優先股股份的數量、B 系列轉換價格、B 系列清算價格或 B 系列優先股股息率進行調整，除非該等調整需要增加或減少流通的 B 系列優先股股份數量的至少百分之一（1%），或者，(ii) 如果未發行額外的 B 系列優先股股份，則不對 B 系列轉換價格進行任何調整，除非該等調整需要增加或減少 B 系列轉換價格的至少百分之一（1%）。應繼續進行較小的調整，且該調整不得遲于下一次后續調整的時間，并與下一次后續調整同步進行。下一次后續調整以及照此繼續進行的調整相當于增加或減少流通的 B 系列優先股數量的至少百分之一（1%），如果未發行額外的 B 系列優先股股份，則增加或減少 B 系列轉換價格的至少百分之一（1%），視情況而定。

(E) 如果寶潔公司依據本第 9 條上述規定，對普通股進行任何派息或分紅，或發行任何普通股、其他股本或寶潔公司的其他證券，或授予購買或收購任何該等證券的任何權利或認股權證，交易不會對流通的 B 系列優先股股份或 B 系列轉換價格進行適當的調整，則寶潔公司的董事會可以自行出于其決策的考量，認定該行動是否具有應該對該等交易做出某種合理調整的性質。如果在這種情況下寶潔公司的董事會決定，應該做出某種調整，則應該做出不會違反法律且能保護 B 系列優先股的轉換權利的合理調整，該調整自寶潔公司董事會確定的日期起開始生效。寶潔公司董事會關于是否應該依據本第 9 條(E)款的上述規定做出某種類型的調整、應該做出何等調整以及何時應做出該等調整的決定，都是最終決定，并對寶潔公司及其全體股東具有約束力。除本第 9 條上述規定要求的調整外，寶潔公司有權在必要時做出該等額外的調整，目的是為了在支付寶潔公司股份的股息或分紅時，細分、重新分類或合并寶潔公司的股份，或對寶潔公司進行資本額調整時，普通股持有人可以不納稅。

(F) 本附錄 B 中適用以下定義：

(1) “特別分紅”是指以下各類股息或其他分紅（在 B 系列優先股股份流通時有效） (i) 現金，該等現金股息或分紅的總額，連同前十二（12）個月的所有現金股息和分紅金額，同時加上該期間進行的所有按比例回購的總額【為此目的，僅包括該等按比例回購的總購買價款中超過所回購普通股的公平市場價值部分，有效時間為按比例回購的任何收購要約或交換要約的適用到期日（包括所有延期），或不屬于收購要約或交換要約的任何其他按比例回購相關的購買日期】，在確定股東享有獲得該等特別分紅之權利的登記日期起，該總額超過了流通的所有普通股股份的總公平市場價值的百分之一百二十一（121%），以及 (ii) 寶潔公司的任何股份（不包括普通股股份），寶潔公司的其他證券（不包括本第 9 條第(B)款提及的證券類型），寶潔公司或任何其他人的債權憑證，或任何其他財產（包括寶潔公司任何子公司的股份），或上述各項的組合。在本第 9 條第(C)款中，特別分紅的公平市場價值應為該等特別分紅的公平市場價值總額，加上在該十二個月期間派發且不屬于特別分紅的任何現金股息或分紅的總額，未包含在依據本第 9 條第(C)款對任何先前調整的計算中。

(2) “公平市場價值”是指在調整期間的每一天，公開交易的寶潔公司或任何其他發行機構的普通股股份、或任何其他類別的股本或證券的現行市價（定義如下）的平均值。公開交易的普通股股份、或寶潔公司或任何其他發行機構的任何其他類別的股本、或其他證券在某一天的“現行市價”，是指最近普通交易中報告的售價，或者，如果在當天未銷售，在普通交易中報告的收盤價和賣盤價的平均值，在這兩種情況下，均以紐約證券交易所記錄帶上報告的價格為準，或者，如果該等證券未在紐約證券交易所或該等證券上市或獲準交易的主要國家證券交易所上市或獲準交易，或者如果未在任何國家證券交易所或納斯達克全國市場系統上市或獲準交易，或者如果該等證券未在該等國家市場系統上報價，則以納斯達克報告的當天場外交易市場的收盤價和賣盤價的平均值為準；如果當天該等證券的收盤價和賣盤價未通過納斯達克報告，對于寶潔公司的董事會在調整期間每個交易日為此目的選出的該等證券，則以定期做市的任何紐約證券交易所成員公司提供的當天收盤價和賣盤價的平均值為準?！罢{整期”是指寶潔公司董事會在證券的公平市場價值確定之日以前的二十（20）個交易日內（包括公平市場價值確定之日）選擇的連續五（5）個交易日。未公開交易的證券或任何其他財產的“公平市場價值”是指，由寶潔公司董事會善意選出的、在評估該等證券或財產方面具有經驗的獨立投資銀行或評估機構確定的該等證券或財產的公平市場價值，或者如果經寶潔公司董事會善意判斷決定不選擇投資銀行或評估機構，則由寶潔公司董事會以善意方式確定公平市場價值。

(3) “按比例回購”是指，寶潔公司或其任何子公司購買普通股股份，無論是以現金、寶潔公司的股份、寶潔公司的其他證券、寶潔公司或任何其他人的債權憑證、或任何其他財產（包括寶潔公司子公司的股份），或前述各項的任意組合的形式進行購買，在任何 B 系列優先股股份流通時有效，依據受修訂的《 1934 年證券交易法》的第 13(e)條、或法律的任何后續條文約束的任何收購要約或交換要約，或者依據向絕大多數普通股持有人發出的任何其他要約；但是，寶潔公司或其任何子公司在公開市場交易中購買股份不得視為按比例回購。在本第 9 條(F)款中，股份應視為已被寶潔公司或其任何子公司在“公開市場業務”中購買，前提是在寶潔公司初始發行 B 系列優先股股份的日期符合《證券交易法》第 10b-18 條的要求，并根據寶潔公司董事會已經確定的、經過合理設計可以防止該等購買對普通股交易市場產生重大影響的其他條款和條件進行大量購買。

(G) 如果根據本附錄 B 的規定，需要進行調整以增加 B 系列優先股流通股份的數量，則董事會應采取必要的措施，就該等調整所產生的股份數量增加指定充足的 B 系列優先股數量。根據本附錄 B 的規定，每當需要對 B 系列優先股的 B 系列轉換價格、B 系列清算價格或 B 系列優先股股息率進行調整時，寶潔公司應立即向普通股和 B 系列優先股的轉讓代理人和寶潔公司的財務主管（如有）提交一份由寶潔公司的財務主管和副財務主管簽署的聲明書，載明已按照本附錄相關規定確定的 B 系列轉換價格、B 系列清算價格和 B 系列優先股股息率做出調整的。該聲明書應合理詳細地寫明必要事實，以便說明計算該調整的理由及方式，包括確定涉及該計算的公平市場價值。在對流通的 B 系列優先股股份的數量、B 系列轉換價格、B 系列清算價格和 B 系列優先股股息率進行調整后，寶潔公司應立即向 B 系列優先股股份的持有人郵寄一份與該等調整以及目前流通的 B 系列優先股股份數量、B 系列轉換價格、B 系列清算價格和 B 系列優先股股息率相關的通知。

第 10 條 其他條款。

(A) 本附錄提及的所有通知應采用書面形式，本附錄的所有通知均應視為在收到通知之日或郵寄后三（3）個工作日（以較早者為準）以掛號信的形式（除非根據本附錄 A 的條款，此類通知應特別允許采用一級郵件）向郵政總局發出，并預付郵費，郵寄地址為：(i) 如果寄給寶潔公司，應寄到寶潔公司的辦公室，地址為：One Procter & Gamble Plaza, Cincinnati, Ohio 45202 （收件人：財務主管），或者寄給 B 系列優先股的轉讓代理人，或指定的、附錄 B 允許的寶潔公司的其他代理人，或 (ii) 如果寄給 B 系列優先股或普通股的任何持有人，視情況而定，可以郵寄到寶潔公司股票登記簿上列明的該等持有人的地址（可能包括 B 系列優先股或普通股的任何轉讓代理人的記錄，視情況而定），或 (iii) 寄到寶潔公司或任何該等持有人通過類似通知指定的其他地址，視情況而定。

(B) 本附錄 B 中使用的術語“普通股”，是指寶潔公司的無面值普通股，其在寶潔公司修訂《公司章程（修正案）》并首次指定 B 系列優先股時已存在，或因該等普通股的后續改變或重新分類而產生的任何其他類別的股份，該等股份僅發生面值改變，或從有面值變更為無面值，或從無面值變更為有面值。在根據本附錄 B 第 9 條做出調整后的任何時候， B系列優先股股份的持有人在提交該等股份進行轉換后，有權獲得寶潔公司的任何股份或其他證券，不包括普通股股份，本附錄第 9 條中的反稀釋規定應以盡可能相同的方式和條件適用于普通股相關的規定，且本附錄 B 中與普通股相關的第 1 條、第 8-10 條之規定應按照類似或相似的條件適用于該等其他股份或證券。

(C) 根據本附錄或寫明相關股份或證券的證書之規定，寶潔公司應支付可能因發行或交付 B 系列優先股股份、或普通股股份，或基于 B 系列優先股發行的其他證券，而應支付的任何及所有股份轉讓稅和票據印花稅。然而，寶潔公司不得被要求支付任何與 B 系列優先股或普通股或其他證券的發行或交付相關的轉讓可能需要支付的任何稅款，其名稱與發行或交付此類股份或其他證券的 B 系列優先股股份的注冊名稱不同；除了支付給注冊持有人之外，寶潔公司也無需因向任何人支付與任何該等股份或證券相關的任何款項（但是向該等股份或證券的登記持有人支付款項除外），而應支付任何該等稅款；寶潔公司無需進行任何該等發行、交付或支付，但是另外有權進行該等發行、交付或支付的人士已向寶潔公司支付任何該等稅款金額，或者已按照符合寶潔公司規定的方式，確定該等稅款已支付或無須支付。

(D) 如果 B 系列優先股股份的持有人未得通過書面通知指定待發行普通股股份轉換后登記時所采用的名稱，或 B 系列優先股贖回后接收付款的人士的名稱，或載明該等股份或該等付款的證書應該發送到的地址，則寶潔公司有權登記該等股份，并且以寶潔公司記錄上載明的該等 B 系列優先股持有人的名義付款，還有權將載明該等股份的證書、其他文件、或該等付款款項發送到寶潔公司記錄中載明的該等持有人的地址。

(E) 寶潔公司可以任命，也可以不時地解聘和更換 B 系列優先股的轉讓代理人。在任何該等任命或解聘轉讓代理人后，寶潔公司應通過一級郵件向所有 B 系列優先股持有人發送與此相關的通知，郵資預付。

寶潔公司依據俄亥俄州法律成立，采用本《公司章程（修正案）》取代并代替現有修訂公司章程及其所有修正案。